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      威达医用科技股份有限公司
      关于强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划

      一、特别提示:公司治理方面存在的有待改进的问题
      公司通过认真自查,发现了存在影响公司健康快速发展的关健性问题?
      1、公司内控制度有待改进和健全,内控制度执行力有待加强?
      2、财务管理方面尚欠规范,有待完善?
      3、董事会决策程序和形式有待进一步规?
      4、监事会的监督职能需要强?
      5、公司信息披露有待进一步强化;
      6、公司业务对关联方依赖较大,公司独立性有待进一步强化?
      二、公司治理概?
      公司的治理水平总的来讲,与中国证监会《上市公司治理准则》等政策法规规定和要求,尚存在一定的差距?
      公司虽已严格按照新修订的《公司法》、《证券法》和《关于提高上市公司质量的意见》及中国证监会其他相关法规的要求,制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经理工作细则》,建立了独立董事制度,但公司法人治理结构尚不完善,公司运作尚欠规范?
      (一)关于控股股东和上市公司
      公司控股股东,依法通过股东大会对公司行使出资人的权利,没有超越股东大会直接或间接干预本公司决策和经营活动;控股股东没有对公司股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续,没有超越公司股东大会、董事会任免公司高级管理人员?
      (二)关于股东与股东大会
      公司建立了能够确保股东充分行使权力的法人治理结构,能够确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位;公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》及公司制定的《股东大会议事规则》等规定,规范地召集、召开股东大会,保证广大股东的知情权,对法律、法规规定的重大事项和公司认为有必要让广大投资者获悉的信息均按要求及时、准确、完整地披露?
      (三)关于董事和董事?
      公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事及独立董事;董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求,其中独立董?3 人。公司董事在外兼职较多,有时影响了公司董事的正常履行职务;公司制定了战略、审计、提名、薪酬与考核董事会专门委员会实施细则?
      (四)关于监事和监事?
      公司章程规定的监事会人数符合相关法律法规,公司建立了《监事会议事规则》,但公司监事会的监督职能未能有效发挥?
      (五)关于绩效评价和激励约束机?
      公司一直在积极探索对高级管理人员的业绩评价体系和激励约束机制,以提高管理人员的积极性,促进公司的长远发展。目前公司主要通过制定目标责任书的方式对高级管理人员的业绩进行评价。但评价结果与高级管理人员的报酬未能全面挂钩?
      (六)关于利益相关?
      公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益,但因历史遗留问题,未能更好的实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡?
      (七)关于信息披?
      公司能够基本执行法律法规和《公司章程》的有关规定。但公司 2007 年度报告未在法定期限内披露。公司临时报告方面存在漏洞,曾存在重大关联交易不能及时、准确、全面地披露的情形,并受到中国证监会的行政处罚?
      三、公司治理存在的问题及原?
      (一)公司内控制度有待改进和健全,内控制度执行力有待加强
      公司按照《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规,先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等一系列公司内部管理制度?
      经自查发现,有些制度尚存在着漏洞和过时的情况,需要进一步修订和完善。而且,现有制度未能涵盖公司经营、管理的各个方面及环节,公司的内部管理制度《关联交易制度》、《信息披露事务管理制度》等有待进一步完善,并未建立《重大信息排查制度》?
      在公司日常经营管理环节方面,公司制定各职能部门的各项管理制度,但存在着执行不严格的情况?
      (二)财务管理方面尚欠规范,有待完善
      公司目前财务管理方面主要存在的问题:一是因公司刚刚搬迁,财务人员不愿随迁,造成公司财务管理人员缺位,财务管理工作薄弱。二是公司存在帐务处理不当的问题。公?005年对长期投资计提的减值准备,于次年又全部转回?
      (三)董事会决策程序和形式有待进一步规?
      董事会是公司的决策机构,董事会的决策正确与否对公司的规范运行和健康发展起着决定性的作用。董事会决策程序和形式规范化是董事会作出正确决策的基础和保证。回顾总结公司董事会会议召开的情况,大部分董事会会议是以传真(通讯))方式进行表决的,以现场方式召开的董事会又存在董事委托出席的情况。公司重大事项在提交董事会决策前,未能充分发挥独立专业委员会的审核作用,也未能向有关专业机构进行咨询,征求意见和建议。因此,董事会决策程序和形式有待于进一步规范和改进,使其科学化?
      (四)监事会的监督职能需要强?
      监事会在履行监督职责方面仍需加强。监事虽然列席董事会会议,并对公司的生产经营、投资决策及董事和高级管理人员的履职情况进行监督,但对公司内控制度落实执行情况检查力度有待加强,对公司的财务、报表数据等情况检查和跟进不足,未能及时提出意见和建议,监督力度仍需加强?
      (五?公司信息披露有待进一步强化;
      公司因涉嫌违反证券法律法规被中国证监会深圳稽查局立案调查?006
      ??7日,中国证券监督管理委员会向本公司下达了《行政处罚事先告知书》,指出公司2003年年报和2004年中报存在重大遗漏。主要是公司发生的重大关联交易未履行决策程序和信息披露义务。出现上述问题纠其原因主要有以下几个方面:一是制度不健全,使公司信息披露工作制度化、程序化;二是公司管理层不能勤勉尽责,使公司发生的重大信息不能及时核实和传递;三是公司控股股东不能全面充分地披露相关信息,使公司发生重大关联交易非关联化。缺乏对控股股东信息披露主体的有效的法律约束机制。未能加强对信息披露义务人的教育,部分信息披露义务人对信息披露工作的敏感性不高,对信息披露工作的重要性认识不深,从而造成部分事件发生而未能及时报告,延误了信息披露的时间,给公司的工作造成了被动?
      (六)公司业务对关联方依赖较大,公司独立性有待进一步强化?
      截止2007年底,公司主要从事“堆花酒”的销售和“马血浆”产品的生产销售业务。由于“堆花酒”是由原控股股东江西堆花酒业有限责任公司所生产,而“马血浆”产品绝大部分销售给现控股股东江西生物制品研究所。因此,公司业务对关联方有一定的依赖性。虽然公司发生的关联交易都严格履行了相关法规程序,但在实际运行中,仍存在着诸如资金支付、产品保管等经营独立性的问题?
      四、整改措施、整改时间及责任?
      1、关于公司内控制度有待改进和健全,内控制度执行力有待加强的问?
      公司按照《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规,对《关联交易制度》?
      《信息披露事务管理制度》进一步修改完善,并建立《重大信息排查制度》。通过制度的建立和完善,建立防止大股东资金占用长效机制和关联交易问责机制等。此外,公司在加强管理、健全制度的同时,通过有效的奖惩措施,进一步强化制度的执行力度,使制度规定落到实处,掷地有声?
      责任人:张世田(公司董事会秘书),完成时间:2008??0日前?
      2、关于财务管理方面尚欠规范,有待完善的问?
      针对公司在财务管理方面存在的问题,公司将根据会计制度、税法等有关规定,制定《威达医用科技股份有限公司财务管理制度》、《威达医用科技股份有限公司审计管理制度》,明确公司资金审批流程和监管程序。建立财务人员岗位责任制,杜绝财务管理出现漏洞。三是制定内部定期审核制度,及时发现内控制度存在的不足和漏洞,防止公司资金和资产的流失,保证公司资产的完整和安全?
      责任人:刘学仪(公司财务总监),完成时间?008??0日前?
      3、关于董事会决策程序和形式有待进一步规范的问题
      公司将一方面组织全体董事进行政策法规的学习,提高董事的政策水平和法律意识;二是制定董事会各专业委员会议事规则,明确委员会工作职责和程序,使公司重大事项在提交董事会决策前,充分发挥独立专业委员会的审核作用,听取专业委员会的意见和建议,使公司董事会的决策杜绝出现重大失误,趋于科学化。三是在条件许可的情况下,尽可能以现场和其他能够保障各位董事充分发表意见的形式召开董事会会议,提高董事会会议质量?
      责任人:吕建中(公司董事长),完成时间:2008??0日前?
      4、关于监事会的监督职能需要强化的问题
      公司将一方面组织全体监事进行政策法规的学习,提高监事的政策水平和法律意识;另一方面将建立监事报告制度,让每位监事在年度股东大会上报告工作情况。通过报告制度的建立,强化监事的责任意识,督促各位监事认真履行对公司财务、公司高管及公司重大事项的监督和检查职责?
      责任人:欧黄建(公司监事会主席),完成时间:2008??0日前?
      5、关于公司信息披露有待进一步强化的问题?
      公司将进一步完善修订《信息披露事务管理制度》,明确定期报告、临?
      报告的编制、审议和披露程序,确定控股股东及其关联方履行信息报告的义务,使公司、公司控股股东及其关联方信息报告、披露程序化、制度化;尽快制?
      《重大信息排查制度》,使公司突发信息能够及时、准确向投资者披露;此外,加强对董事、监事和高级管理人员及相关信息披露义务人员的培训,使相关信息披露义务人能够及时、准确履行信息提供、上报义务,提高信息披露工作的质量?
      责任人:张世田(公司董事会秘书),完成时间:2008??0日前?
      6、关于公司业务对关联方依赖较大,公司独立性有待进一步强化的问题?
      根据公司的实际,公司将尽快修订完善《关联交易公允决策制度》、《子公司管理制度》和《信息披露事务管理制度》,通过制度的有效执行进一步规范关联交易。同时,公司将通过引进战略投资者,采用非公开发行股份、资产置换等资产重组方式,确立公司的主营业务,杜绝非公允性关联交易的发生,强化公司独立性?
      责任人:吕建中(公司董事长),该事项为持续改进事项,具体完成时间视改进情况而定?
      五、其它事?
      1?008?3 ?7日,我公司收到中国证券监督管理委员会调查通知书(?
      号:稽查总队调查通字 003号)。具体内容刊登在 2008?3 ?17 日《证券日报》和深交所网站 http//www.cnifon.com.cn。目前,公司尚未获知立案调查结论?
      2?007?9 ?10 日,深圳监管局向我公司下达了《关于责令威达医用科技股份有限公司限期整改的通知》(深证局{2007}28 号)。针对“通知书”中指出的问题,公司逐项进行了整改。并聘请具有证券从业资格的重庆天健会计师事务所对公司整改后的财务报告进行了审计,出具了带有强调事项段的无保留意见审计报告(重天健审[2008]20 号)?008?2 ?16 日,公司在《证券日报》和深交所网站 http//www.cnifon.com.cn 上披露了整改后的财务报告及其它相关资料?
      根据深圳监管局的要求,我公司的整改结果尚需报监管局检查验收?008
      ?2 ?5日,公司向深圳监管局提交了整改验收申请报告?008?2 ?16 日,公司在《证券日报》和深交所网站 http//www.cnifon.com.cn 上披露了“威达医用科技股份有限公司关于公司股票停牌暨风险提示的公告”。本公司股票?
      2008 ?2 ?18 日起停牌?目前,公司尚未获知整改结果检查验收结论?
      3、公司专项治理活动联系人:张世田、刘?
      联系电话?23-63639600
      传真?23-63637919
      电子邮件地址:weida9925@sina.com
      附件?、威达医用科技股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动?
      自查事项详细情况?
      2、威达医用科技股份有限公司章程专项说明?
      威达医用科技股份有限公司
      二OO八年七月三十一?
      威达医用科技股份有限公司
      关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项详细情?
      中国证券监督管理委员会于2007 ? ?9 日下发了《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(以下简称“通知”)。为切实做好公司治理情况自查、整改工作,威达医用科技股份有限公司(以下简称“公司”)成立了由董事长为第一负责人的专项工作小组。按照工作及时间安排,公司专项工作小组本着实事求是的原则,严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规,以及《公司章程》等内部规章制度,并按通知附件的问题逐条自查,现将自查情况汇总整理如下:
      一、公司基本情况、股东状?
      (一)公司的发展沿革、目前基本情?
      1、公司的发展沿革
      一、公司设立时的股本情?
      本公司系?994 ? 月经广东省体改委 粤股审[1994]110 号文批准,以定向募集?
      式设立。广东威达医疗器械集团公司以其部分经营性资产按照评估?,300 万元?.1? 的比例折为国有法人股 3,000 万股;同时,按照每股 1.6 元的价格向其他法人和内部职工分别募集1,387.5 万股?12.5 万股。公司设立时的股本结构如下表?
      股份性质 股份数量(股? 占总股本比例(%?
      国有法人? 30,000,000 66.67
      定向募集法人? 13,875,000 30.83
      内部职工? 1,125,000 2.50
      ?? 45,000,000 100.00
      二、首次公开发行后股本变化情?
      ?994 年公司成立到1996 年首发上市前,公司股本未发生变化?
      (一)公司上市时股本情况
      1996 ? 月,经中国证券监督管理委员会 证监发字[1996]137 号文和中国证券监督管理委员会 证监发字[1996]138 号文批准,本公司向社会公众公开发行人民币普通股
      1,378.5 万股,公司股本总额增至 5,887.5 万股?996 ?8 ?23 日,公司新发行的
      1,387.5 万股社会公众股和112.5 万股内部职工股在深圳证券交易所上市交易。此次发行上市后公司股本结构如下?
      股份性质 股份数量(股? 占总股本比例(%?
      非流通股 43,875,000 74.52
      国有法人? 30,000,000 50.96
      募集法人? 13,875,000 23.56
      流通股 15,000,000 25.48
      社会公众? 15,000,000 25.48
      ?? 58,875,000 100.00
      2、公司基本情?
      (一)公司的法定中英文名称及缩写
      中文名称:威达医用科技股份有限公司
      中文名称简称:威达医械
      英文名称:WeiDaMedicalAppliedTechnologyCO. LTD
      英文缩写:WDMAT
      (二)公司法定代表人:吕建中
      (三)公司董事会秘书:张世田
      联系地址:重庆市渝中区中山三?168 ?14-5 邮编?00015
      ? 话:(023)63639600 传真?(023)63637919
      电子信箱:zhangst1682@sohu
      (四)证券事务代表:魏万?
      联系地址:重庆市渝中区中山三?168 ?14-5 邮编?00015
      ? 话:(023)63639600 传真?(023)63637919
      电子信箱:weiwd1331@sohu.com
      (五)公司注册地址:重庆市渝中区中山三?68 ?14-5
      联系地址:重庆市渝中区中山三?168 ?14-5 邮编?00015
      ? 话:(023)63639600 传真?(023)63637919
      电子信箱:weida2598@sohu.com
      国际互联网网址:http://www.weida.com.
      (六)公司选定的信息披露报纸名称:《证券日报?
      登载公司年度报告的国际互联网址:http://www.cninfo.com.cn
      公司年度报告备置地点:公司董事会办公?
      (七)公司股票上市交易所:深圳证券交易所
      股票简称:*ST 威达 股票代码?00603
      (八)其它有关资?
      1、公司首次注册登记日期:1994 ?6 ?28 ?
      公司最近一次变更注册登记日期:2002 ?4 ?22 ?
      公司注册登记地点:重庆市工商行政管理局
      2、企业法人营业执照注册号?00000000000897
      3、税务登记号码:500103231124393
      4、公司聘请的会计师事务所名称、办公地址
      会计师事务所名称:重庆天健会计师事务所有限公司
      办公地址:成都市上东大街 53 号新良大?2403
      邮政编码: 610031
      办公电话: (028)86667795
      (二)公司控制关系和控制链条,请用方框图说明,列示到最终实际控制人
      1、截?2007 ?12 ?31 日,公司控制关系和控制链条如下图?
      ? 卢粤?
      75%
      中山市天勤贸易发展有限公? 四川恒力投资咨询有限公司
      99.25% 0.75%
      江西生物制品研究所
      23.32%
      威达医用科技股份有限公司
      (三)公司的股权结构情况,控股股东或实际控制人的情况及对公司的影?
      1、公司股权结构表
      数量单位:?
      本次变动增减(+ -)
      本次变动? ? 本次变动?
      ?
      ?
      ? ? ?
      ? ? ?
      比例 ? ? ? 比例
      数量(股? ? 数量(股?
      ?? ? ??
      ?
      一、未上市流通股?
      1?起人股份 51,236,000.00 45.80 51,236,000.00 36.50
      其中?
      国家持有股份
      境内法人? 51,236,000.00 45.80 51,236,000.00 36.50
      外资法人?
      ? ?
      2、定向法人股 32,126,500.00 28.72 32,126,500.00 22.89
      3、内部职工股
      4、优先股或其?
      其中:转配股
      尚未流通股份合? 83,362,500.00 74.52 83,362,500.00 59.39
      二、已上市流通股?
      1、人民币普通股 28,500,000.00 25.48 28,500,000 28,500,000 57,000,000.00 40.61
      其中:高管股
      2、境内上市的外资?
      3、境外上市的外资?
      4、其 ?
      已上市流通股份合? 28,500,000.00 25.48 28,500,000 28,500,000 28,500,000.00 40.61
      三、股份总数 111,862,500.00 100 140,362,500.00 100
      注:报告期内,公司股本总额发生变化?006??2 日,经股东大会审议通过,公司实
      施了以公积金向全体流通股股东每?0股转?0股”的股权分置改革实施方案。至此公?
      股本总额增至140,362,500.00???
      2、公司控股股东或实际控制人:
      公司的控股股东为江西生物制品研究所,其情况如下?
      江西生物制品研究所,成立于1996??日,注册资本2000万元,在江西省高新技
      术产业开发区内注册,法定代表人卢粤海先生。公司经营范围:破伤风抗毒素、强化戊二醛
      溶液、碘付消毒液、稳定态二氧化氯生产、销售、出口;饲养实验用动物。(以上项目涉及
      行政许可的凭证许可证经营),该公司的股东为中山市天勤贸易发展有限公司,出资比例为
      99.25%,四川恒力投资咨询有限公司,出资比例?.75%?
      江西生物制品研究所第一大股东中山市天勤贸易发展有限公司,其出资额占江西生物
      99.25%,该公司主营业务为国内外贸易,物资供销业?
      3、其他持股在10%以上的法人股东:
      深圳市安远投资集团有限公司,深圳市安远投资集团有限公司持有本公司法人?2070
      万股,持股比?14.75%,为公司第二大股东。该公司注册资本 20000 万元,注册地址:深圳市福田区莲花北北环?4013 号安远大?5 层。法定代表人:陈族远。经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报);国内商业(不含专营、专控、专卖商品)信息咨询(不含限制项目)?
      4、公司控股股东及实际控制人对公司的影响:
      公司重大事项的经营决策均按照各项规则由公司董事会、股东大会讨论决定,公司控股股东通过其委派的公司董事在公司董事会上表达控股股东的意志,行使表决权;通过股权代表在公司股东大会上表达控股股东的意志,行使表决权。不存在控股股东或实际控制人控制公司的情况?
      (四)公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现?
      公司控股股东或实际控制人近三年来不存在“一控多”现象?
      (五)机构投资者情况及对公司的影响
      公司从最近两年的股东名册中未发现机构投资者,因此,对公司无任何影响?
      (六)《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引(2006 年修订)?
      予以修改完善
      我公司《公司章程》完全按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引(2006
      年修订)》修改完善,并于2006?2?8日股东大会审议通过?
      二、公司规范运作情?
      (一)股东大会
      1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定?
      公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司制定的《股东大会议事规则》的规定召集并召开公司股东大会。公司历次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。公司没有发生延期召开股东大会的情况?
      2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定?
      公司严格按照《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定,在股东大会召开前规定时间发出会议通知,公司股东大会均在规定时间前发出会议通知,符合相关规定;并且出席公司股东大会的股东及股东代理人均具有合法有效的资格,可以参加股东大会,并行使表决权。公司无存在全权委托的情形?
      3.股东大会提案审议是否符合程序,是否能够确保中小股东的话语权;
      股东大会提案审议符合程序,在会议中,与会人员能够认真听取参会股东的意见建议,确保中小股东的话语权,不论所持股份多少,一律平等对待所有股东?
      4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会,有无应监事会提议召开股东大会?如有,请说明其原因?
      自公司成立至今未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情况,未发生应监事会提议召开股东大会的情况?
      5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况?如有,请说明其原因?
      2007??2日,公司董事会收到了控股股东江西生物制品研究所提交的《关于公司董事会改选董事、独立董事的议案(二)》的临时提案。作为威达医用科技股份有限公司的控股股东,根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,为进一步完善公司法人治理结构,决定?007年度第一次临时股东大会提交《关于公司董事会改选董事、独立董事的议案(二)》:推举吴振怀先生、姚晓东先生和梁源华先生为威达公司董事会董事候选人;魏万进先生、午明强先生和席秀霞女士为独立董事候选人?
      6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全;会议决议是否充分及时披露?
      根据《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定,公司股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录作为公司档案由专人负责保管,股东大会会议记录完整,保存安全,会议决议按照相关规定充分、及时披露?
      7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况,是否有先实施后审议的情况?如有,请说明原因?
      不存在重大事项绕过股东大会的事项?
      8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形?
      公司召开历次股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形?
      (?董事?
      1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则?
      公司以制定《董事会议事规则》, 但尚未制定《独立董事制度》,
      公司已拟订了《董事会各专业委员会工作制度》和《独立董事制度》,待董事会审议
      通过后实施?
      2.公司董事会的构成与来源情况;
      公司现有董事8名,其中独立董事3名,其构成及来源为:
      姓名 职务 来源
      吕建? 董事? 股东单位
      姚晓? ? ? 股东单位
      吴雄? ? ? 股东单位
      梁源? ? ? 股东单位
      张世? ? ? 公司
      魏万? 独立董事 外部
      午明? 独立董事 外部
      席秀? 独立董事 外部
      3.董事长的简历及其主要职责,是否存在兼职情况,是否存在缺乏制约监督的情形?
      吕建??1954 ?10 月出? 汉族 江苏无锡? 1978 ?8 月入? 高级经济
      ? 大专文化 。先后任 南京制药厂四车间党支部副书记、副主任(主持工作)、厂党委副书记、副厂长、厂长?998年被南京市委、市政论授予"建设新南京有功个?称号?2001?
      被评?南京市国有企业三年改革与脱困先进工作?? 2001?参加中央电大与英国ACCA、香港德勤联合举办的国际财务与会计培训班,并获得全科结业证书。现任本公司董事长?
      与公司、控股股东及实际控制人存在关联关系,不持有公司股份、未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在缺乏制约监督的情形?
      4.各董事的任职资格、任免情况,特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序?
      姓名 职务 性别 年龄 任职起始日期 任职终止日期
      吕建? 董事? ? 54 2005.08 2008.08
      姚晓? 董事 ? 39 2007.04 2008.08
      吴雄? 董事 ? 44 2005.08 2008.08
      梁源? 董事 ? 35 2007.04 2008.08
      张世? 董事秘书 ? 39 2005.08 2008.08
      魏万? 独立董事 ? 62 2007.04 2008.08
      ? 午明? 独立董事 ? 63 2007.04 2008.08
      席秀? 独立董事 ? 36 2007.04 2008.08
      注:2007??6日召开?007年度第一次临时股东大会选举姚晓东、梁源华、吴振怀为公司董事。选举魏万进、午明强、席秀霞为公司独立董事。王炳然、陈洪东不再担任公司董事,张春景、常青、刘通不再担任公司独立董事?
      5.各董事的勤勉尽责情况,包括参加董事会会议以及其他履行职责情况?
      ??007 年度公司董事出席董事会的情况?
      董事会召开次数 7
      亲自出席 委托出席 是否连续两次
      董事姓名 职务 缺席(次?
      (次? (次? 未亲自出?
      吕建? 董事? 7 ?
      吴雄? ? ? 7 ?
      张世? 董事、董事会秘书 7 ?
      午明? 独立董事 7 ?
      魏万? 独立董事 7 ?
      席秀? 独立董事 7 ?
      姚晓? ? ? 7 ?
      梁源? ? ? 7 ?
      6.各董事专业水平如何,是否有明确分工,在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何?
      公司董事会根据各董事的专长进行明确的分工:董事长吕建中先生对上市公司的管理运作有丰富的经验,对证券资本市场有深入的认识和独到的见解。董事长负责公司董事会的工作;乔贵生先生负责公司具体的运作,包括公司的发展、财务、采购、销售、市场推广、市场策划、生产等工作,重点负责跟进公司经营管理方面的重大决策;董事兼董事会秘书张世田先生已从事多年的董事会秘书工作,主要负责公司的信息披露工作。董事吴雄军和梁源华,在战略投资上给予建议和意见;董事姚晓东和吴振怀有丰富的企业管理和组织人事管理经验,给予公司经营和人管理建议和意见;独立董事魏万进先生,在公司发展规划等方面给予建议和意见;独立董事午明强先生,在公司法律事务上给予支持;独立董事席秀霞熟知公司财务管理的运作,在公司财务管理等工作方面给予建议和意见?
      各位董事在公司重大决策以及投资方面都能很好地发挥其专业作用,提出专业的意见和建议,给予公司较大的帮助?
      7.兼职董事的数量及比例,董事的兼职及对公司运作的影响,董事与公司是否存在利益冲突,存在利益冲突时其处理方式是否恰当?
      目前公司在外兼职董事7 名,包括4名来自于控股股东的董事和3 名独立董事,占董事会人数?7.50 %;内部董事有1名,兼任董事会秘书,占董事会人数?2.50%。公司董事长吕建中在第二大股东深圳安远投资集团公司兼职,长期在南京工作;董事会秘书张世田在白银铜城商厦(集团)股份有限公司兼职,不能长期在重庆办公;姚晓东、吴雄军均在第一、第二大股东兼任实职。上述董事的兼职对完全履行公司董事一职和接受重庆证监局的有利监管具有一定影响。公司董事与公司不存在利益冲突?
      8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定?
      公司董事会的召集及召开程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定,均由董事长召集和主持,会议均有过半数的董事出席,每次董事会会议均通知公司监事列席会议。在审议公司定期报告等重大事项时,公司部分高级管理人员列席会议?
      9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定?
      公司在召开董事会定期会议时,董事会秘书根据召集人的指示提前十日将会议通知提交全体董事和监事;召开董事会临时会议时,董事会秘书根据召集人的指示提前8 小时将会议通知提交全体董事和监事;均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定?
      董事原则上应当亲自出席董事会会议,因故不能出席会议的董事,会事先审阅会议材料后形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。公司董事会所有会议的授权委托等符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。公司不存在全权委托的情况?
      10.董事会是否设立了下属委员会,如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会,各委员会职责分工及运作情况?
      目前,公司已设立了提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会,尚未制定实施细则?
      11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全,会议决议是否充分及时披露?
      公司的每次董事会会议都会安排董事会秘书或证券事务代表对董事会会议做好记录,并将所有有关董事会会议记录和材料作为董事会会议档案,由公司的档案管理部门保存,保存完整、安全?
      董事会会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》、《信息披露管理制度》等规定及时向深交所报备,符合信息披露要求的及时履行信息披露义务?
      12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况?
      在召开董事会时,若董事不能亲自出席会议,委托其他董事(独立董事委托其他独立董事)代为出席董事会并行使表决权时,受托董事(受托独立董事)会代委托董事(委托独立董事)在董事会决议上签字,并注明受托董事(受托独立董事)代。除上述情况外,公司董事会决议不存在他人代为签字的情况?
      13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况?
      公司董事会决议不存在篡改表决结果的情况?
      14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用;
      公司独立董事完全独立,独立董事敢于表达自己的意见,公司曾出现会议召开前因提案资料准备不足、不充分而被独立董事要求补充完整的情况,独立董事对公司的董事会议事程序及运作规范方面起到积极的推进作用。独立董事平时通过公司与公司高管人员及相关人员沟通,到公司考察现场等形式,及时了解公司的情况,监督公司的运作。公司独立董事在公司审议重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名等事项时,能利用自身的专业知识发表独立意见,真正地对公司起到了监督咨询作用?
      15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响?
      公司独立董事履行职责时没有受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响,独立履行职责?
      16.独立董事履行职责是否能得到充分保障,是否得到公司相关机构、人员的配合?
      公司独立董事履行职责能够得到充分保障,能够得到公司相关机构、人员的配合,能够顺利的履行各项职责?
      17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形,是否得到恰当处理?
      公司不存在独立董事任期届满前无正当理由被免职的情形?
      18.独立董事的工作时间安排是否适当,是否存在连? 次未亲自参会的情况;
      公司独立董事基本上能够按照相关法规和公司章程的规定,认真履行独立董事的职责,充分发表了独立董事意见,为确保公司董事会的正确决策和公司的规范运行发挥了一定的作用。公司独立董事的工作时间存在欠妥当的问题,公司独立董事张春景存在连? 次未亲自参会的情况?
      19.董事会秘书是否为公司高管人员,其工作情况如何?
      公司董事会秘书为公司高管人员,并享受高管人员待遇。公司董秘能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,做好会议的筹备、会议资料的准备、信息披露和投资者关系管理等日常工作?
      20.股东大会是否对董事会有授权投资权限,该授权是否合理合法,是否得到有效监督?
      根据修订后的《公司章程》的规定,股东大会授权董事会决定单笔金额?000 万元(含
      3000 万元)以下的公司的银行贷款、风险投资、资产抵押事项。该授权既给予董事会一定的权限,方便董事会的经营决策,又对公司的风险投资、资产保障及资产负债率等进行有效的控制,并得到有效的监督。公司董事会没有进行风险投资,超?000 万元的银行贷款和资产抵押均提交股东大会审议?
      (?监事?
      1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度?
      公司已制定了 《监事会议事规则》?
      2.监事会的构成与来源,职工监事是否符合有关规定?
      姓名 ?? ? ?
      欧黄? ? ? 股东代表监事
      龚丽? ? ? 股东代表监事
      ? ? 监事 职工代表监事
      公司监事会有3 名成员,2名为股东代表监事?1名职工代表监事?
      3.监事的任职资格、任免情况;
      监事的任职、任免符合《公司章程》和相关法律法规的要求,各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求,认真履行自己的职责,对公司重大事项,财务状况以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。本届监事会成员未发生变动?
      4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定?
      公司监事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》?
      《监事会议事规则》的有关规定?
      5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定?
      公司监事会的通知时间、授权委托等符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定?
      6.监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况,是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处,是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为;
      公司监事会近3 年没有否决董事会决议,没有发现公司的财务报告有不实之处,没有发现董事、总经理履行职务时有违法违规定的行为?
      7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全,会议决议是否充分及时披露?
      公司监事会会议由董事会秘书或证券事务代表负责记录,会议记录和相关材料一起作为监事会会议档案,由公司档案管理部门保管,保存完整、安全?
      监事会决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《监事会议事规则》的规定向深交所报备,符合信息披露要求的及时履行信息披露义务?
      8.在日常工作中,监事会是否勤勉尽责,如何行使其监督职责?
      在日常工作中,监事会尽量发挥监督作用,一般通过审核公司季度、半年度、年度财务报表、利润分配方案等事项,对公司董事会相关人员及公司高管人员的行为和公司的重大决策事项进行监督。由于监事会的监督形式单一,加之人员不健全,监事会的监督职能未能有效发挥。以强化监事的独立,需要监督权作为监事会建设的中心工作来抓?
      (?经理?
      1. 公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度?
      公司?000年制定了《总经理工作细则》?
      2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘,是否通过竞争方式选出,是否形成合理的选聘机制?
      公司总经理的人选是经董事长提名,提名委员会审核通过后,提交董事会审议并聘任;公司经理层的其他人员是经总经理提名,提名委员会审核通过后,提交董事会审议并聘任。公司尚未形成合理的选聘机制?
      3.总经理的简历,是否来自控股股东单位?
      乔贵生,男,1961?月出生,中共党员,大学学历。先后在深圳市华商进出口公司等企业工作,就职于企业人事部、办公室、贸易部等岗位,曾担任人事部科长,办公室主任,副总经理等职;现任本公司总经理?
      总经理不是来自于控股股东单位?
      4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制?
      公司经理层成员分管公司不同业务范围,其中总经理乔贵生先生负责公司整体运作;董事会秘书张世田先生负责信息披露工作,分管公司证券部工作;经理层能够对公司日常经营实施有效控制?
      5.经理层在任期内是否能保持稳定性;
      本届经理层任期为2005 ?月至2008 ?月,目前公司总经理为乔贵生。经理层在任期内未能保持较好的稳定性?
      6.经理层是否有任期经营目标责任制,在最近任期内其目标完成情况如何,是否有一定的奖惩措施?
      公司经理层每年制定下一年的经营目标,在任期内能够较好的完成各自的任务。但由于公司经营业绩持续亏损等原因,公司经营层的薪酬与经营目标完成情况未能完全挂钩。公司将尽快落实绩效考核机制,实现激励机制和约束机制的有效结合,充分调动管理层的工作积极性?
      7.经理层是否有越权行使职权的行为,董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约,是否存在“内部人控制”倾向?
      公司经理层按照《公司章程》等规定,在经理层权限及董事会授权范围内行使职责,不存在越权行使职权的行为。董事会与监事会通过听取经理层的汇报,随时了解公司的情况,定期或不定期审查公司的文件资料,考核公司目标执行情况等,对公司经理层实施有效的监督和制约,不存在“内部人控制”倾向?
      8.经理层是否建立内部问责机制,管理人员的责权是否明确;
      公司经理层尚未建立科学有效的内部问责机制。公司管理人员设置不够科学、合理,应尽快根据工作需要,建立敬业、高效的经营管理团队,并实行分工、协作的工作原则,做到权责明确?
      9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益,未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处;
      公司经理层等高级管理人员忠实履行职务,围绕公司的中长期目标及年度业务发展计划,不断创新求实、开拓进取、竭尽所能提高公司业绩,切实维护公司和全体股东的最大利益。如发生未能忠实履行职务、违背诚信义务的行为,公司将按照《人事管理制度》的规定进行惩处?
      10.过去3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况,如果存在,公司是否采取了相应措施?
      过去3 年没有发生公司董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况?
      (?公司内部控制情况
      1.公司内部管理制度主要包括哪些方面,是否完善和健全,是否得到有效地贯彻执行?
      公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规,先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等一系列公司内部管理制度,上述各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行。诸?
      《总经理工作细则》中总经理的权限过大,不符合公司的实际,缺乏科学性。《关联交易管理制度》对关联方的规定太笼统,不细?缺乏可操作性。但公司部分制度未能及时回顾和修订,由于新会计准则的实施,《公司财务管理制度》、《财务审计管理制度》等存在部分制度落后的情况。而且,公司还未建立《募集资金管理制度》、《对外担保管理制度》等内部管理制度,公司的内部管理制度有待进一步健全和完善?
      2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全?
      公司会计核算体系按照《企业会计制度》、《企业会计准则》等的有关规定建立,随着新《企业会计准则》的颁布实施,需要对长期投资、所得税等方面的核算进行完善。目前公司已按照新《企业会计准则》的规定进行调整,但仍有待完善。公司将进一步完善会计核算体系,实现新旧企业会计准则核算的平稳过渡?
      3.公司财务管理是否符合有关规定,授权、签章等内部控制环节是否有效执行?
      公司根据会计制度、税法等有关规定,制定了相关的财务管理制度,基本符合《企业会计准则》、《企业会计制度》及相关法律法规的规定?
      在公司的经营和管理过程中,公司的授权、签章等内部控制环节得到有效执行。但要切实提高财务管理质量,还需要继续探索,努力完善各项财务管理制度?
      4.公司公章、印鉴管理制度是否完善,以及执行情况?
      公司内部有严格的《关于公司用章的规定》,需要用公司章或法人代表章的部门或个人需要通过申请,经过主管经理和行政部相关人员的审批通过后,方可使用公司章或印鉴?
      5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同,公司是否能在制度建设上保持独立性;
      公司内部管理制度是根据政策的变化和对上市公司的有关规定逐步建立、改进完善的,在制度建设上完全独立?
      6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况,对公司经营有何影响?
      公司注册地和办公地在同一地区。但与主要资产不在同一地区。目前公司业务在江西和甘肃,对公司具有重大影响。目前公司主要业务有二项:一是销售堆花酒;二是马血浆的生产和销售;两项业务分别由全资子公司江西堆花贸易有限责任公司和张掖市天马生物有限责任公司独立管理经营。因此,公司总部主要行使管理职能?
      7.公司如何实现对分支机构,特别是异地分子公司有效管理和控制,是否存在失控风险;
      公司目前有全资子公司2家,分公?家。其中:
      ?)江西堆花贸易有限公司为本公司全资子公司,注册资?462 万元,本公司出资比例 100%,主要从事糖酒副食的零售和批发?007 年完成营业收?1009.12 万元,利润总额
      756.32 万元?
      ?)张掖市天马生物制品有限公司为本公司全资子公司,注册资本 1000 万元,本公司出资比例 100%,主要从事马血浆的生产和销售?007 年完成营业收?891.86 万元,利润总额 326.32万元?
      ?)深圳威达华达分公司为公司分支机构,截止2007 年底,该公司总资?301.56
      万元,净资产-667.23 万元?
      公司总经理兼任江西堆花贸易有限公司法定代表人,公司董事姚晓东兼任张掖市天马生物制品有限公司总经理,对子公司进行管理和控制?
      8.公司是否建立有效的风险防范机制,是否能抵御突发性风险;
      公司经过不断摸索和改进,在风险防范方面积累了一定的经验,但目前尚未建立有效的风险防范机制,制定相应的应急制度,抵御突发性风险?
      9.公司是否设立审计部门,内部稽核、内控体制是否完备、有效;
      公司设立审计部门,对公司及子公司财务、内部控制、重大项目投资等进行审计和例行检查。公司需要进一步完善内部审计程序,建立健全内部控制制度,充分发挥内审部门的职能?
      10.公司是否设立专职法律事务部门,所有合同是否经过内部法律审查,对保障公司合法经营发挥效用如何;
      公司未设有专门的法律事务部门,但公司聘请了法律顾问。公司所有合同均经过公司咨询法律顾问的意见,以上控制措施最大可能地减少了由于合同引起的各项纠纷,有效保障了公司的合法权益?
      11.审计师是否出具过《管理建议书》,对公司内部管理控制制度如何评价,公司整改情况如何?
      审计师没有对公司出具过《管理建议书》?
      12.公司是否制定募集资金的管理制度;
      公司制定了《募集资金管理制度》?
      13. 公司的前次募集资金是否有投向变更的情况,程序是否符合相关规定,理由是否合理、恰当;
      1996 ?8 月,经中国证监会批准,公司向社会公开发行股票 1387.50 万股,募集资?9693.75万元(已经扣除相关费用)。主要投向以下项目:
      ??投资4000万元用于0.04码共振成像装?MRI),正电子发射断层系?PET)?6MeV医用电子直线加速器等项目。这些项目经过几年来研制开发和试生产阶? 技术上已较为成?市场前景十分看好,急需投入资金。扩大生产能?达到设计生产规模,形成规模经济效益。此项资金主要用于进行技术改造及归还项目贷款和增加生产资金。其中:
      ?.04T 磁共振成像装?1500 万元。该项目为广东省火炬计划项目。计划年生产规模
      30?年产?100万元。实现利?215万元?
      ②正电子发射断层成像系统(PET)1500万元。该项目为广东省火炬计划项目。计划年生产规模10?实现年产?200万元,利润1230万元?
      ?MeV医用电子直线加速器1000万元。该项目为国家级火炬计划项目?计划年生产规?0台。实现年产?300万元,年利?29元?
      ?)投?000万元,进一步研制开发伽玛刀、X─刀治疗系统?4MeV 中能医用电子直线加速器?.3T永磁型磁共振成像系统?.5T超导型磁共振成像系统?
      ①伽玛刀继续投入开发资?100万元?该项目经省计委和国家医药管理局批准并转报国家计委。拟列入国家“九五”计划项目?
      ②X一刀继续投入开发资?00万元?该项目经省计委和国家医药管理局批准并转报国家计委。拟列入国家“九五”计划项目?
      ?4MeV能医用直线加速器500万元。该项目系“八五”国家攻关专题; 已经省计委和国家医药管理局批准并转报国家计委。拟列入国家“九五”计划项目?
      ?.3T永磁型磁共振成像系统?.5T超导型磁共振600万元。该项目经省计委和国家医药管理局批准并转报国家计?拟列入国家“九五”计划项目?
      ?)增加流动资?693.75万元。其?000 万元用于扩大现有染料激光眼科治疗机、体外冲击波碎石机、电子痔疮治疗机、神经电位诊断系统、胸血管功能检测仪、指脉压力信息仪、人工心肺机、近距离遥控后装机等紧俏产品的生产销售;693.75万元用于补充伽玛刀、X光刀?4MeV中能医用直线加速器等新产品的流动资金?
      本次募集资金的使用用途符合招股说明书的承诺项目,未进行项目变更。项目的建设和使用效果良好,基本达到了预计进度和收益?
      14.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制?
      公司大股东占用资金问题长期存在。在2002年以前,公司控股股东广东威达医疗器械集团公司占用公司资金?872万元。在2002年底以资抵偿,致使公司资金长期严重短缺,影响
      了公司的经营和发展?003年,公司股东广东威达医疗器械集团公司,汕头变压器厂占用上市公司资?.30万元?004年,公司股东江西堆花酒业有限责任公司占用上市公司资金30余万元,其他关联方发生占用上市公司资?000余万元?005年,公司股东深圳市安远投资集团有限公司占用上市公司资?44.97万元?006年,公司发生关联方深圳市金瑞丰实业发展有限公司占用上市公司资?95.57万元,江西生物制品研究所占用上市公司资金43.75万元。公司股东占用上市公司资金问题的发生与上市公司存在管理漏洞和制度不健全、不完善以及尚未建立有效的防范机制是分不开的?
      公司目前已建立了防范侵害上市公司利益的长效机制。公司将通过《公司章程》、《关联交易公允决策制度》和《对外投资管理制度》等制度的有效执行和建立完善,建立防范侵害上市公司利益的长效机制,杜绝大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益行为的发生?
      三、公司独立性情?
      1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职;
      公司董事长在第二大股东深圳安远集团有限公司兼职。其他人员没有在股东及其关联企业中兼任除董事、监事的职务?
      2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工;
      公司设专人管理人事工作,公司自主独立招聘经营管理人员和职工?
      3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性,是否存在与控股股东人员任职重叠的情形?
      公司除关联业务外,与控股股东不存在同业竞争。公司有独立的生产经营管理部门,采购销售部门和人事等部门,未有与控股股东人员任职重叠的情形?
      4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确,是否存在资产未过户的情况?
      公司为定向募集设立的上市公司,上市前公司已通过对非经营性资产进行剥离,对国有资产存量折价入股等方式,明晰了产权关系,目前资产未过户的问题已经消除?
      5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何,是否独立于大股东;
      公司上市至今,主要生产经营场所及土地使用权为上市公司占有使用,完全独立于大股东?
      6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立;
      公司无辅助生产系统和配套设施?
      7.公司商标注册与使用情况如何,工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东?
      公司有商标注册,使用情况正常,工业产权、非专利技术等无形资产独立于大股东?
      8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何;
      公司设立独立的财务部门,负责公司的财务核算业务,内部分工明确,批准、执行和记录职责分开,具有独立的银行帐号,独立纳税?
      9.公司采购和销售的独立性如何;
      公司拥有独立的采购、销售部门。但由于公司采购和销售的主要对象为控股股东,公司采购和销售的关联业务的独立性有一定影响?
      10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营,对公司生产经营的独立性产生何种影响;
      公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营,不会对公司的生产经营独立性产生影响?
      11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性,对公司生产经营的独立性影响如何;
      公司与控股股东或其他关联单位完全独立,公司的生产经营独立,但由于产品的购进和销售存在关联交易,在一定程度上受控股股东及其关联方的影响?
      12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争?
      控股股东及其下属的其他单位没有从事与本公司相同的主营业务,不存在同业竞争?
      13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易,主要是哪些方式;关联交易是否履行必要的决策程序;
      公司与控股股东有关联交易,主要是向股东单位提供生产原料及购进商品属日常关联交易。公司对关联交易履行了相关法律程序,对关联交易的履行、决策程序符合有关政策规定?
      14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少,对公司生产经营的独立性有何种?
      响;
      2007年,公司关联交易所带来利润占利润总额?7.32%。公司发生的关联交易对公司生
      产经营的独立性产生较大影响?
      15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖,公司如何防范其风险;
      截止2006年底,公司主要从事“堆花酒”的销售和“马血浆”产品的生产销售业务。由于“堆花酒”是由原控股股东江西堆花酒业有限责任公司所生产,而“马血浆”产品绝大部分销售给现控股股东江西生物制品研究所。因此,公司业务对关联方有一定的依赖性。虽然公司发生的关联交易都严格履行了相关法规程序,但在实际运行中,仍存在着诸如资金支付、占有、产品保管等经营独立性的问题。对此,公司将尽快制定《关联交易公允决策制度》?
      《子公司管理制度》和《信息披露事务管理制度》,通过制度的有效执行进一步规范关联交易。同时,力争通过引进战略投资者,确立公司主业,彻底改变公司的经营格局?
      16.公司内部各项决策是否独立于控股股东?
      公司内部各项决策均由公司管理层集体决策,履行相关的董事会、股东大会审批程序,独立于公司控股股东?
      四、公司透明度情?
      1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度,是否得到执行?
      公司已制定了《信息披露管理制度?
      2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序,执行情况,公司近年来定期报告是否及时披露,有无推迟的情况,年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见,其涉及事项影响是否消除;
      公司制定定期报告的编制、审议、披露程序为:董事会秘书负责编制,董事会审议通过后,由董事长签发,董事会秘书办理信息披露手续,符合相关法律法规的规定?
      公司2007年度报告未在法定期限内及时披露?
      公司2006年年度财务报告为非标准无保留意见报告。截止目前,“非标意见”所涉及事项已经公司内部整改完毕,整改结果正在接受监管部门的检查验收?
      3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序,落实情况如何?
      目前,公司在制定的《信息披露事务管理制度》中,明确了信息披露(含重大事件)的报告、传递、审核和披露程序?
      4.董事会秘书权限如何,其知情权和信息披露建议权是否得到保障?
      公司董事会秘书为公司高管人员,其主要职责为:筹备董事会会议和股东大会,并负责相关文件的保管;负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整;负责与证券交易所和相关监管机构联络;协调和组织公司信息披露事项;列席涉及信息披露的有关会议;负责信息的保密工作,制订保密措施;为公司重大决策提供咨询和建议?
      随着公司《信息披露事务管理制度》的实施,公司董事会秘书知情权将得到进一步保障。在公司董事会秘书知情的情况下,董事会秘书会根据有关规定及自己对信息的判断,向董事会提出信息披露的建议,由董事会决定是否进行信息披露?
      5.信息披露工作保密机制是否完善,是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为?
      公司没有发生泄露事件或内幕交易行为。公司《信息披露事务管理制度》实施后,公司信息披露工作的保密机制将进一步完善。公司将会继续加强信息披露管理,完善信息披露的保密制度,更有效地避免泄漏事件或内幕交易行为的发生?
      6.是否发生过信息披露“打补丁”情况,原因是什么,如何防止类似情况?
      由于工作人员的疏忽,公司年度报告披露的个别内容有误,公司对相关情况进行更正补充说明?007??日,公司在《证券日报》上刊登了《威达医用科技股份有限公司关于2006
      年度报告补充公告》,并将修改后的2006年报刊登于深圳证券交易所巨潮资讯?
      (http://www.cninfo.com.cn)。在以后的工作中,相关人员将进一步加强对《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的学习,严格按照信息披露格式指引进行披露,防止此类“打补丁”现象的发生?
      7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查,或其他因信息披露不规范而被处理的情形,如存在信息披露不规范、不充分等情况,公司是否按整改意见进行了相应的整改;
      ? 公司2004年接受了深圳监管局的现场检查?005??6日,公司因涉嫌违反证券法律法规被深圳稽查局开始立案调查?007?月,中国证监会对公司实施了行政处罚?
      8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施?
      公司由于2007年年报未能及时披露,公司被深圳证券交易所实施公开谴责?
      9.公司主动信息披露的意识如何?
      公司及时主动进行信息披露的意识有待提高。随着《信息披露事务管理制度》的建立和实施,公司的信息披露工作将力争迈上一个新的台阶?
      五、公司治理创新情况及综合评价
      1.公司召开股东大会时,是否采取过网络投票形式,其参与程度如何;(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议?
      公司召开股东大会,没有采取过网络投票形式?
      2. 公司召开股东大会时,是否发生过征集投票权的情形;(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议?
      公司召开股东大会时,没有发生过征集投票权的情形?
      3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制?
      公司2003年第二次临时股东大会在选举董事、监事时采用了累积投票制?
      4. 公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度,具体措施有哪些;
      根据证监?003 ? 月下发的《关于推动上市公司加强投资者关系管理工作的通知》,公司制定了《投资者关系管理工作制度》。公司将投资者关系工作作为公司治理的一项重要内容,目前主要通过电话、邮件等方式积极开展投资者关系管理工作?
      5.公司是否注重企业文化建设,主要有哪些措施?
      公司将企业文化看作核心竞争力之一,也作为凝聚团队、支撑企业长远发展的根本手段之一。公司持续保持对员工的企业文化宣传,通过例会、专题讨论、内部沟通及各类型的竞赛活动等,将企业文化宣传融入日常管理,增强了员工的凝聚力和团队意识?
      6.公司是否建立合理的绩效评价体系,是否实施股权激励机制,公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求,股权激励的效果如何?
      公司尚未形成合理、科学和完整的绩效评价体系,需要不断改进完善。公司未实施股权激励机制?
      7.公司是否采取其他公司治理创新措施,实施效果如何,对完善公司治理制度有何启示;
      公司尚未采取其他公司治理创新措施。公司将根据政策法规的规定,结合公司实际,大胆采取其他公司治理创新措施,建设个性鲜明、成效显著的内部控制制度?
      8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议?
      在资本市场转轨时期,公司治理至关重要。提高上市公司治理水平,保证上市公司规范运作,应不断完善相关的制度,并规范运作,并加强建立上市公司股东大会、董事会、监事会和经理层的相互约束机制,建立完善的内部控制制度,并保证信息的及时,准确,真实的披露。同时,加强董事会各专门委员会的建设和运作,更好地发挥各委员会在专业领域的作用,进一步提高上市公司的独立性和风险防范能力,不断地提高竞争力。公司对完善公司治理结构和相关法规建设方面具体建议如下:
      ?)尽快出台独立监事制度的指引?
      上市公司监事会监督职能弱化,已是上市公司存在的一个共性问题。如何强化监事会的监督职能,是上市公司普通急需解决的问题。独立监事的建立,无疑对强化上市公司监事会监督职能最有十分重要的历史意义。在此,建议出台上市公司独立监事的制度指引,使本公司有法可依,也使上市公司监事会的监督职能得到进一步的强化?
      ?)出台上市公司控股股东行为规范管理制度?
      上市公司控股股东行为规范,对促进上市公司的规范运行具有十分重要的意义。证券市场发生的内幕交易和信息披露严重滞后等违法违规事件,都与上市公司控股股东行为的不规范有着一定的关联。一是控股股东不能向上市公司及时通报发生的重大事项;二是控股股东随意获取上市公司的内幕信息;三是控股股东不能遵循信息保密原则,违规向外传播上市公司内幕信息。因此,建议出台上市公司控股股东行为规范管理制度,对控股股东重大事项的及时通报、获取上市公司信息的途经和保密原则等作出明确规定,规范控股股东的行为?
      六、有特色的公司治理做?
      目前,公司治理严格按照有关政策法规规定开展,并取得了提高,但尚未形成有特色的公司治理做法?
      七、其他需要说明的事项
      目前,公司无其他需要说明的事项?
      以上为我公司关于公司治理情况的自查报告,欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行评议并提出整改建议?
      联系人:张世田、刘?
      联系电话?23-63639600
      传真?23-63637919
      电子邮件地址:weida9925@sina.com
      威达医用科技股份有限公司
      二OO八年七月三十一?
      附件?
      威达医用科技股份有限公司
      治理专项活动工作小组名单
      专项活动工作小组成员名单?
      组长(第一责任人) 吕建?
      领导小组 欧黄建、乔贵生、张世田、刘学仪、魏万栋
      工作小组 公司董事会办公室、监事会办公室、总经理办公室、办
      公室成员、财务部成员
      自查整改工作时间进度安排?
      6 ?10 ?7 ?25 ? 公司自查并出具自查报告及整改计划?
      7 ?26 ?8 ?27 ? 公众评议阶段?
      8 ?27 ?9 ?30 ? 根据公众评议和现场检查等方面进行整改、提高?
      威达医用科技股份有限章程与章程指引对照情况说?
      根据新修订的《公司法》、《证券法》以及《上市公司章程指引》等法律法规的要求,
      结合公司的实际情况,公司对《公司章程》进行了全面的修订,并经2006?2?8日召
      开?006年第二次临时股东大会表决通过。新修订的《公司章程》基本遵照上市公司章?
      指引,与指引相比的变化主要有?
      威达医用科技股份章程修改对照?
      章程指引 威达医用科技股份公司章程
      第二条公司系依照〖法规名称? 第二?威达医用科技股份有限公司系依照《公司法》和其他
      和其他有关规定成立的股份有限公司 有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)?
      (以下简?公司")? 公司经广东省经济体制改革委员会粤股审1994 110 号文批准
      公司〖设立方式〗设立;在〖公 以定向募集方式设立的股份有限公司,公司于一九九四年在广东司登记机关所在地名〗工商行政管? 省揭西县工商行政管理局注册登记取得营业执照,《公司法》实局注册登记,取得营业执照,营业? 施后公司已按照有关规定对照《公司法》进行了规范,并于一?
      照号〖营业执照号码〗? 九五年在广东省工商行政管理局重新注册登记,公司原名为广东
      威达集团股份有限公司后经国家工商管理局核准公司名称变更?
      威达医用科技股份有限公司?取得营业执照?营业执照?
      4400001008188?
      第三条公司于〖批/核准日期〗经 第三?公司于一九九六年八月一日经中国证券监督管理?
      〖批/核准机关全称〗批/核准,首?员会证监发字1996 137 号文批准,首次向社会公众发行人民币普向社会公众发行人民币普通股〖股? 通股 1500 万股,其中包含内部职工股112.5 万股,公司向境内数额〗股,于〖上市日期〗在〖证? 投资人发行的以人民币认购的内资股?500 万股, 于一九九六交易所全称〗上市。公司向境外投资 年八月二十三日在深圳证券交易所上市?
      人发行的以外币认购并且在境内上市
      的境内上市外资股为〖股份数额〗,?
      〖上市日期〗在〖证券交易所全称〗上市?
      第四条公司注册名?〖中文全 第四?公司注册名称:公司注册中文名称威达医用科技股份
      称〗〖英文全称〗? 有限公司 公司注册英文名称 Weida Medical Applied Technology
      CO.,LTD
      第五条公司住所:〖公司住所地址 第五?公司住所:深圳市福田区深南中路新城大厦西座八
      全称,邮政编码〗? 层,邮政编码?18031
      第六条公司注册资本为人民? 第六?公司注册资本为人民币 14036.25 万元?
      〖注册资本数额〗元?
      第七条公司营业期限为〖年数? 第七?公司为永久存续的股份有限公司?
      或者〖公司为永久存续的股份有限公
      司〗?
      第八条〖董事长或经理〗为公司 第八条董事长为公司法定代表人?
      的法定代表人?
      第十二条公司的经营宗?〖宗? 第十二条 公司的经营宗旨:公司以全体股东利益最大化?
      内容〗? 根本目标? 发挥自身优势,实行全方位发展,大力发展生产,
      ?
      一步拓展国内外市场,运用科学管理的方法,促使公司更迅速的
      发展;公司积极承担应负的社会责任,重视环境保护,关心社区
      福利及公益事业,保证公司可持续健康发展?
      第十三条经依法登记,公司的经 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:对外投资,农业、畜?
      营范?〖经营范围内容〗? 业投资开发,风力发电投资开发,有色金属矿采选业投资开发;
      保健品、医药及医疗器械科研、开发,仪器仪表、建筑材料、机
      械设备、电子产品及通信设备、汽车(不含小轿车)、汽车配件?
      饲料及原料、日用百货、服装鞋帽、针纺织品、办公用品及自动
      化设备、计算机及其辅助设备、五金交电、橡胶及橡胶制品的销
      售;室内外装饰装修;经济信息咨询服务?
      第十七条公司发行的股份,在〖证 第十七条公司发行的股份,在中国证券登记结算登记有限责
      券登记机构名称〗集中存管? 任公司深圳分公司集中存管?
      第十八条公司发起人为〖各发起 第十八条 公司发起人为广东威达医疗器械集团公司、揭西县人姓名或者名称〗、认购的股份数分? 财通发展公司、中国新技术创业投资公司?发行 3844 万股,后为〖股份数量〗、出资方式和出资时间 经公司送红?现持有股?303.6 万股占公司可发行普通股总数
      为〖具体方式和时间〗? 的百分之六十五?
      第十九条公司股份总数为〖股? 第十九条 公司的股本结构为:普通股11186.25 万股,其中法数额〗,公司的股本结构为:普通股〖数 人股东持?8336.25 万股,已流通内资股股东持有2850 万股?
      额〗股,其他种类股〖数额〗股?
      第四十三条有下列情形之一的, 第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 ?
      公司在事实发生之日起 2 个月以内? 月以内召开临时股东大会?
      开临时股东大会? (一)董事人数不?6 人时?
      (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3
      时;
      第四十四条本公司召开股东大会 第四十四?本公司召开股东大会的地点为:公司会议室,股
      的地点为:〖具体地点〗? 东大会将设置会场,以现场会议形式召开。股东通过上述方式?
      股东大会将设置会场,以现场会 加股东大会的,视为出席?
      议形式召开。公司还将提供〖网络或其他方式〗为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席?
      第九十三条股东大会通过有关? 第九十三?股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任事、监事选举提案的,新任董事、监 董事监事就任时间在股东大会通过有关董事、监事选举提案之日。事就任时间在〖就任时间?
      第一百零六条董事会由〖人数? 第一百零六条董事会由 9 名董事组成,其中:设董事?1人,
      名董事组成,设董事长 1 人,副董? 副董事长 1 人,独立董事 3 人?
      长〖人数〗人?
      第一百一十条董事会应当确定对 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资外投资、收购出售资产、资产抵押? 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交?
      对外担保事项、委托理财、关联交?
      的权限,建立严格的审查和决策程序?的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有
      重大投资项目应当组织有关专家、专 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准?
      业人员进行评审,并报股东大会批准?
      第一百一十六条董事会召开临时 第一百一十六?董事会召开临时董事会会议的通知方式为董事会会议的通知方式?〖具体通知 董事会秘书以电话通知董事本人或向董事经常办公场所用传真发方式〗;通知时限?〖具体通知时限〗?出会议通知通知时限为会议召开前五天(不含会议召开当天)?
      第一百二十条董事会决议表决方 第一百二十条 董事会决议表决方式为举手方式表决每名?
      式为:〖具体表决方式〗? 事有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的?
      董事会临时会议在保障董事充分 提下可以用传真方式进行并作出决议并由参会董事签字
      表达意见的前提下,可以用〖其他方
      式〗进行并作出决议,并由参会董事签字?
      第一百二十四条公司设经理 1 第一百二十四?公司设经? 名,由董事会聘任或解聘。公
      名,由董事会聘任或解聘? 司设副经?-4 名,由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理?
      公司设副经理〖人数〗名,由? 财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员?
      事会聘任或解聘?
      公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和〖职务〗为公司高级管理人员?
      第一百二十七条经理每届任? 第一百二十七条经理每届任?3 年,经理连聘可以连任?
      〖年数〗年,经理连聘可以连任?
      第一百四十三条公司设监事会? 第一百四十三?公司设监事会。监事会? 名监事组成,监监事会由〖人数〗名监事组成,监? 事会设主? 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监会设主席 1 人,可以设副主席。监? 事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会
      会主席和副主席由全体监事过半数? 主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和?
      举产生。监事会主席召集和主持监? 持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,
      会会议;监事会主席不能履行职务或 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事者不履行职务的,由监事会副主席召 会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表
      集和主持监事会会议;监事会副主席 的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
      不能履行职务或者不履行职务的,? 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生?
      半数以上监事共同推举一名监事召?
      和主持监事会会议?
      第一百五十五条公司利润分配政 第一百五十五?公司可以采取现金或者股票方式分配股利。策为〖具体政策〗?
      第一百六十二条公司解聘或者不 第一百六十二?公司解聘或者不再续聘会计师事务所?提再续聘会计师事务所时,提前〖天数?前三十天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事天事先通知会计师事务所,公司股? 务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所?
      大会就解聘会计师事务所进行表决 出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形?
      时,允许会计师事务所陈述意见?
      第一百六十五条公司召开股东? 第一百六十五条公司召开股东大会的会议通知,以公告方式会的会议通知,以〖具体通知方式? 进行?
      进行?
      第一百六十六条公司召开董事? 第一百六十六?公司召开董事会的会议通知,以书面传真?
      的会议通知,以〖具体通知方式〗进 电话的方式进行?
      行?
      第一百六十七条公司召开监事? 第一百六十七?公司召开监事会的会议通知,以传真或电话的会议通知,以〖具体通知方式〗进
      的方式进行?
      行?
      第一百六十八条公司通知以专? 第一百六十八?公司通知以专人送出的,由被送达人在送达
      送出的,由被送达人在送达回执上签 回执上签名或盖章,被送达人签收日期为送达日期;公司通知?
      ?或盖?,被送达人签收日期为? 邮件送出的,自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期;公?
      达日期;公司通知以邮件送出的,? 通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期?
      交付邮局之日起第〖天数〗个工作?
      为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期?
      第一百七十条公司指定〖媒体名 第一百七十条公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮
      称〗为刊登公司公告和和其他需要披 资讯网站 http//www.cninfo.com.cn 为刊登公司公告和其他需?
      露信息的媒体 披露信息的媒体?
      第一百七十二条公司合并,应当 第一百七十二?公司合并,应当由合并各方签订合并协议,由合并各方签订合并协议,并编制? 并编制资产负债表及财产清单?
      产负债表及财产清单。公司应当自? 公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30
      出合并决议之日起 10 日内通知债权 日内在证券日报上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未人,并于 30日内在〖报纸名称〗上? 接到通知书的自公告之日起45 日内,可以要求公司清偿债务或者告。债权人自接到通知书之日起 30? 提供相应的担保?
      内,未接到通知书的自公告之日起 45
      日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保?
      第一百七十四条公司分立,其财 第一百七十四?公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,
      产作相应的分割? 应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
      公司分立,应当编制资产负债表? ?10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券日报》上公告?
      财产清单。公司应当自作出分立决议之日?10 日内通知债权人,并于 30
      日内在〖报纸名称〗上公告?
      第一百七十六条公司需要减少注 第一百七十六?公司需要减少注册资本时,必须编制资产负
      册资本时,必须编制资产负债表及财 债表及财产清单?
      产清单? 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权
      公司应当自作出减少注册资本决 人,并于30 日内在证券日报上公告。债权人自接到通知书之日起
      议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,有权要求公?
      30日内在〖报纸名称〗上公告。债权 清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低?
      人自接到通知书之日起 30日内,未? 法定的最低额?
      到通知书的自公告之日起 45 日内,有
      权要求公司清偿债务或者提供相应的担保?
      第一百八十二条清算组应当自成 第一百八十二?清算组应当自成立之日?0 日内通知债权
      立之日起 10 日内通知债权人,并于 人,并于60 日内在证券日报上公告。债权人应当自接到通知书之
      60日内在〖报纸名称〗上公告。债权 日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,向清算组人应当自接到通知书之日起 30日内? 申报其债权?
      未接到通知书的自公告之日起 45 ? 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料?
      内,向清算组申报其债权? 清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对?
      权人进行清偿?
      第一百九十四条本章程以中文书 第一百九十四?本章程以中文书写,其他任何语种或不同?
      写,其他任何语种或不同版本的章程 本的章程与本章程有歧义时,以在广东省工商行政管理局最近一
      与本章程有歧义时,以在〖公司登? 次核准登记后的中文版章程为准?
      机关全称〗最近一次核准登记后的中
      文版章程为准?
      第一百九十八条本章程自发布之 第一百九十八?本章程自股东大会通过之日起施行?
      日起施行?997?12?16日中国证监会发布的《上市公司章程指引?证监[1997]16 ?同时废止?
      从上述对照情况可以看出,公司章程变化的主要内容,仍然是遵照上市公司章程指引的
      规定,只是对指引要求细化和明确的部分,章程做了更详细的规定?
      威达医用科技股份有限公司
      二OO八年七月三十一?br>
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